Hvad er et apportindskud?
Et apportindskud er et indskud af andre værdier end kontanter i et kapitalselskab. Kapitalejeren betaler således for sine kapitalandele med fx aktiver eller en hel virksomhed i stedet for penge. Erhvervsstyrelsens vejledning om vurderingsberetninger bruger udtrykket om indskud af andre værdier end kontanter, men giver ikke en formel definition. Ordet "apport" er et alment brugt fagudtryk for samme sag.
Hvis der skal indskydes andre værdier end kontanter ved stiftelsen, skal det fremgå af stiftelsesdokumentet, at kapitalandele kan tegnes mod andre indskud end kontanter (Erhvervsstyrelsens vejledning om stiftelse af ApS og A/S, afsnit 3.1.1).
Hvad kan indskydes?
Ifølge Erhvervsstyrelsens vejledning om vurderingsberetninger kan der bl.a. indskydes:
- en bestemmende kapitalpost i et eksisterende selskab, identificeret ved selskabets navn, CVR-nummer, størrelse og kapitalklasse,
- en bestående virksomhed eller en gren heraf med alle tilhørende aktiver og forpligtelser (fast ejendom kan indgå, hvis alle tilhørende aktiver og forpligtelser medfølger),
- enkelte værdier som udstyr, varelager, kunst eller ædelstene,
- behæftede aktiver, hvis selskabet samtidig overtager den tilhørende gæld,
- fordringer på tredjemand, fx obligationer eller kundefordringer,
- valuta, der ikke handles i Danmark, og
- immaterielle aktiver med erhvervsmæssig værdi, fx patenter eller domæner.
Goodwill kan ifølge vejledningen kun indskydes sammen med en virksomhed, ikke alene. Se også goodwill og immaterielle aktiver.
Hvad kan ikke indskydes? (selskabsloven § 35)
- Et indskud må ikke bestå i en pligt til at udføre arbejde eller levere en tjenesteydelse. Indskuddet skal have en økonomisk værdi.
- Fordringer på en stifter eller en kapitalejer kan ikke indskydes eller overtages som indskud (§ 35, stk. 2), heller ikke selv om de er sikret ved pant.
Krav om vurderingsberetning (§ 36)
Som hovedregel skal et apportindskud ledsages af en vurderingsberetning udarbejdet af en godkendt revisor:
- Ved stiftelse skal den vedlægges stiftelsesdokumentet og må ikke være udarbejdet mere end 4 uger, før stiftelsesdokumentet underskrives (§ 36, stk. 2).
- Ved kapitalforhøjelse skal den være udarbejdet højst 4 uger før beslutningen (§ 160 jf. § 36, stk. 2). Se kapitalforhøjelse og -nedsættelse.
- Hvis indskuddet er en bestående virksomhed, skal beretningen også indeholde en åbningsbalance.
I helt særlige tilfælde kan beretningen udelades, hvis kapitalselskabets centrale ledelsesorgan i stedet afgiver en erklæring (§ 38). Det gælder kun bestemte aktiver, nemlig værdipapirer og nettoaktiver målt til dagsværdi og præsenteret enkeltvis i foregående års års- eller koncernregnskab. Betingelserne er ikke gennemgået her.
Indbetaling og selskabskapital
Selskabskapitalen skal til enhver tid mindst være 20.000 kr. for et anpartsselskab og 400.000 kr. for et aktieselskab, og mindst 25 % af kapitalen (dog mindst 20.000 kr.) skal være indbetalt. Ifølge Erhvervsstyrelsens vejledning om stiftelse kan kapital kun være delvist indbetalt, hvis den indbetales kontant, så et apportindskud skal altså indbetales fuldt ud. Se selskabskapital, anpartsselskab og aktieselskab.
Eksempel
To stiftere vil stifte et ApS med en selskabskapital på 50.000 kr. Den ene indskyder 25.000 kr. kontant, den anden indskyder en computer og et domæne vurderet til 25.000 kr. Det sidste er et apportindskud: stiftelsesdokumentet skal angive muligheden for indskud af andet end kontanter, og en godkendt revisor skal udarbejde en vurderingsberetning, der er højst 4 uger gammel ved underskrivelsen. (Illustrativt eksempel, ikke hentet fra vejledningen.)
Forbehold
Skatte- og regnskabsmæssig behandling af apportindskud (fx skattemæssig succession ved indskud af virksomhed) er ikke gennemgået her. Selskabslovens egen lovtekst er ikke læst direkte (retsinformation.dk var ikke tilgængelig); paragrafhenvisningerne stammer fra Erhvervsstyrelsens vejledning om vurderingsberetninger, og vejledningen om stiftelse bruger egne afsnitsnumre frem for §-numre. Se også stiftelse af selskab. Dette er ikke rådgivning.