Hvad er en vurderingsberetning?
En vurderingsberetning er en erklæring, der udarbejdes af en uvildig vurderingsmand, når et selskab modtager andre værdier end kontanter — fx en virksomhed, aktiver eller værdipapirer (et såkaldt apportindskud). Ifølge Erhvervsstyrelsens vejledning om anvendelse af vurderingsberetninger ved registreringer kræves den typisk ved stiftelse og kapitalforhøjelse, ved visse omdannelser, fusioner og spaltninger samt ved udlodning eller kapitalnedsættelse med andet end kontanter. Hvis der indskydes kontanter, er der som udgangspunkt ikke krav om en vurderingsberetning.
Hvad skal beretningen indeholde? (selskabsloven § 36, stk. 1)
Ifølge Erhvervsstyrelsens vejledning skal beretningen:
- beskrive hvert indskud, så det kan identificeres,
- angive den anvendte værdiansættelsesmetode og det arbejde, vurderingsmanden har udført for at teste den,
- angive det aftalte vederlag (§ 36, stk. 1, nr. 3), og
- indeholde en erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag (§ 36, stk. 1, nr. 4).
Skal der indskydes en hel virksomhed, kræves desuden en åbningsbalance uden forbehold (§ 36, stk. 3) — se åbningsbalance.
Hvem kan være vurderingsmand? (§ 37)
Kun personer, der er registreret som godkendt revisor, kan udpeges som vurderingsmand, og vedkommende skal være uafhængig efter revisorlovens § 24 gennem hele opgaven. Ved stiftelse udpeges vurderingsmanden af stifterne, ellers af ledelsen.
Tidsfrister
Beretningen skal som hovedregel foreligge for det besluttende organ senest på beslutningstidspunktet. Ved stiftelse må den højst være 4 uger gammel, når stiftelsesdokumentet underskrives (§ 36, stk. 2). Ved omdannelse af andelsselskab (§ 329) samt fusion og spaltning (§§ 240, 258) må den højst være 3 måneder gammel.
Undtagelser og begrænsninger
I visse tilfælde kan en ledelseserklæring efter § 38 træde i stedet for en vurderingsberetning. Arbejds- eller tjenesteydelser kan ikke indskydes (§ 35), og fordringer på en stifter eller kapitalejer kan ikke indskydes (§ 35, stk. 2).
Hvorfor det betyder noget
Beretningen beskytter selskabets kreditorer og øvrige kapitalejere mod, at ikke-kontante indskud overvurderes i forhold til den kapital, der er tegnet. Fejl i beretningen kan føre til, at Erhvervsstyrelsen afviser registreringen af stiftelsen eller kapitalforhøjelsen. Se også stiftelse af selskab og kapitalforhøjelse og -nedsættelse.
Kilde: Erhvervsstyrelsen, Vejledning om anvendelse af vurderingsberetninger ved registreringer. Forbehold: Dette er en generel beskrivelse og ikke rådgivning; de nøjagtige krav afhænger af den konkrete situation. Selskabslovens egen lovtekst er ikke gennemlæst direkte i denne opdatering — paragrafhenvisningerne er hentet fra Erhvervsstyrelsens vejledning.