Hvad er en virksomhedsomdannelse?
En virksomhedsomdannelse er, at ejeren af en personligt ejet virksomhed (fx en enkeltmandsvirksomhed) overdrager virksomheden til et aktie- eller anpartsselskab. Efter virksomhedsomdannelsesloven (VOL) kan det ske skattefrit, hvis betingelserne i VOL § 2 er opfyldt. Betingelserne er beskrevet i Den juridiske vejledning C.C.7.2.2.
Betingelserne (VOL § 2, stk. 1)
- Fuld skattepligt: Ejeren skal på omdannelsestidspunktet være fuldt skattepligtig til Danmark og efter en eventuel dobbeltbeskatningsoverenskomst hjemmehørende her (nr. 1).
- Alle aktiver og passiver i virksomheden skal overdrages til selskabet (nr. 2). Ejeren kan selv vælge, om en ejendom, der helt eller delvist bruges i virksomheden, skal med eller holdes uden for.
- Hele vederlaget skal være aktier eller anparter i selskabet (nr. 3) – der kan derfor ikke gives et stiftertilgodehavende som vederlag for virksomhedens aktiver.
- Pålydende af de udstedte aktier/anparter skal svare til den samlede aktie-/anpartskapital (nr. 4); der kan ikke samtidig tilføres kapital fra andre end den hidtidige ejer.
- Anskaffelsessummen for aktierne/anparterne må som udgangspunkt ikke være negativ (nr. 5). For ejere, der har brugt virksomhedsskatteordningen, kan en negativ anskaffelsessum accepteres, men en negativ indskudskonto skal udlignes inden omdannelsen.
Hvis betingelserne ikke er opfyldt
Kan en negativ anskaffelsessum eller indskudskonto ikke udlignes, kan overdragelsen ikke ske efter loven og bliver skattepligtig. Skattestyrelsen kan dog efter VOL § 2, stk. 4, give tilladelse til, at loven anvendes; udligning efter VOL § 4, stk. 5, skal ske senest en måned efter, at ejeren har fået meddelelse om, at betingelsen ikke er opfyldt.
Hævninger før omdannelsen
Ifølge vejledningen (styresignalet SKM2025.633.SKTST) anses beløb, som ejeren hæver i perioden fra udløbet af året før omdannelsesåret til omdannelsen, for hævet i selskabet og beskattes som udbytte eller løn. Se også hovedaktionær, da aktier erhvervet ved omdannelse kan være hovedaktionæraktier.
Forbehold
Opslaget er en oversigt over hovedbetingelserne. Omdannelse med tilbagevirkende kraft, indsendelse af lovpligtige dokumenter, udskudt skat og de mange enkeltafgørelser er ikke gennemgået. Lovteksten på retsinformation.dk kunne ikke tilgås ved verificeringen. Dette er ikke rådgivning – omdannelser kræver konkret rådgivning.